Term sheet, guida pratica per proteggere la tua startup

Term sheet: cos’è e perché è fondamentale per la tua startup

Il term sheet è un elemento cruciale nel processo di raccolta fondi per una startup, poiché stabilisce le fondamenta del rapporto tra gli investitori e gli imprenditori. Questo documento non vincolante delinea i termini essenziali dell’accordo di investimento, come la valutazione dell’azienda, le modalità di governance, e i diritti e doveri delle parti coinvolte. La sua importanza risiede nel fatto che consente di evitare malintesi e sorprese durante il processo di due diligence, facilitando la creazione di una relazione di fiducia tra founder e investitori.

Il term sheet, pur non essendo un contratto definitivo, funge da bussola per le trattative successive, orientando le parti verso un accordo finale. È essenziale redigerlo con attenzione, poiché stabilisce il quadro nel quale si svolgeranno tutte le negoziazioni relative alle condizioni dell’investimento. In mancanza di un documento chiaro e ben strutturato, si rischia di scontrarsi con problematiche inaspettate durante le fasi successive della partnership.

Un term sheet ben elaborato contribuisce a trasmettere un’immagine professionale della startup e a suscitare la fiducia degli investitori, elementi fondamentali per attrarre capitali e garantire un percorso di crescita sostenibile nel tempo.

Definizione di term sheet

Il term sheet rappresenta un accordo preliminare che delinea i termini principali di un investimento in una startup, fungendo da punto di riferimento per le trattative successive. Si tratta di un documento non vincolante, ma essenziale, che stabilisce le condizioni generali dell’accordo tra gli investitori e i founder. Tra gli elementi chiave riportati nel term sheet troviamo la valutazione pre-money della startup, i diritti e doveri degli investitori, nonché le modalità di governance e le clausole di exit.

Pur non essendo un contratto definitivo, il term sheet gioca un ruolo cruciale nel processo di funding, contribuendo a definire le aspettative di entrambe le parti e prevenendo malintesi durante le fasi di due diligence. Esso deve essere redatto con precisione e comprensione, in quanto funge da base per tutte le successive negoziazioni che porteranno alla redazione del contratto finale. Una mancanza di chiarezza in questo documento iniziale può portare a conflitti e incomprensioni, danneggiando la relazione tra startupper e investitori nel lungo termine.

Il term sheet non è solo un semplice elenco di condizioni; è uno strumento strategico che determina la direzione futura dell’azienda e l’interazione tra i suoi stakeholders, rendendo la sua redazione un passo fondamentale per un investimento di successo e per la crescita di una startup.

Differenze tra valutazione pre-money e post-money

La distinzione tra valutazione pre-money e post-money è fondamentale per comprendere il meccanismo di condivisione del valore all’interno di un accordo di investimento. La valutazione pre-money rappresenta il valore dell’azienda prima che nuovi capitali vengano immessi, mentre la valutazione post-money include il capitale investito. Questa differenza è cruciale, poiché determina la porzione di equity che l’investitore acquisirà in cambio del suo investimento.

Per chiarire con un esempio pratico, supponiamo che una startup abbia una valutazione pre-money di 2 milioni di euro e riceva un finanziamento di 500.000 euro. Pertanto, la valutazione post-money sarà di 2,5 milioni di euro. Di conseguenza, l’investitore otterrà il 20% dell’azienda, calcolato come 500.000 euro diviso 2,5 milioni di euro. Questa dinamica influisce non solo sul controllo che ogni parte avrà sulla startup, ma anche sulle future scelte strategiche e sulla distribuzione dei profitti.

È essenziale che le startup comprendano appieno queste valutazioni durante le trattative, poiché possono influenzare il potere contrattuale e il valore percepito dell’azienda. Una negoziazione efficace di queste valutazioni non solo tutela gli interessi dei founder ma aiuta a stabilire aspettative chiare e a costruire un rapporto solido con gli investitori.

Clausole chiave: liquidazione preferenziale e diritti di voto

Le clausole di liquidazione preferenziale e i diritti di voto sono elementi essenziali da considerare quando si redige un term sheet, poiché influiscono significativamente sulla relazione tra investitori e startup. La liquidazione preferenziale stabilisce il modo in cui verranno distribuiti i proventi in caso di exit dell’azienda, come una vendita o un IPO. Questa clausola è fondamentale perché garantisce agli investitori la priorità nel recupero del capitale investito prima che le altre parti, compresi i founder, possano incassare qualsiasi guadagno.

In particolare, la clausola di liquidazione preferenziale può essere impostata su diverse modalità, come 1x, 2x o più, dove ‘x’ rappresenta il capitale investito. Una clausola di 1x assicura all’investitore il rimborso del suo investimento iniziale, mentre clausole superiori possono penalizzare i founder in scenari di exit, portando a una distribuzione del capitale meno favorevole per loro. Pertanto, è cruciale negoziare una clausola che equilibri le esigenze degli investitori con la protezione degli interessi dei founder.

Parallelamente, i diritti di voto consentono agli investitori di avere voce in capitolo nelle decisioni aziendali. La concessione di diritti di voto deve essere ponderata attentamente; attribuire troppi diritti agli investitori può limitare l’autonomia dei founder nella gestione dell’azienda. Una pratica comune prevede di assegnare agli investitori un ruolo di “osservatore” nel consiglio di amministrazione, senza diritto di voto, preservando così il controllo decisionale da parte dei fondatori, pur mantenendo un canale di comunicazione aperto con gli investitori.

Strategie di protezione della quota azionaria

La protezione della quota azionaria è un aspetto cruciale da considerare durante la progettazione di un term sheet, poiché garantisce la stabilità e il controllo da parte dei fondatori della startup. Le clausole anti-dilution sono strumenti indispensabili per evitare che la quota di partecipazione dei fondatori venga significativamente ridotta in caso di nuovi round di finanziamento a valutazioni inferiori (down round). Esistono principalmente due tipologie di clausole anti-dilution: la “full ratchet” e la “weighted average”.

La clausola “full ratchet” offre una protezione totale per gli investitori, aggiornando il prezzo delle azioni esistenti al valore delle nuove azioni emesse. Sebbene appetibile per gli investitori, questa clausola può gravemente penalizzare i fondatori, poiché porta a una riduzione sostanziale delle loro quote, specialmente in contesti di down round. Al contrario, la quindi “weighted average” rappresenta un compromesso più equo; essa tiene conto del prezzo di emissione delle nuove azioni e della quantità emessa, diluendo l’impatto su fondatori e soci esistenti in maniera proporzionata.»

Nelle negoziazioni, è fondamentale avere una chiara visione della valutazione futura della startup e delle prospettive di crescita. Optare per la clausola “weighted average” può aiutare a preservare un equilibrio, tutelando gli investitori senza compromettere eccessivamente il controllo e il valore delle quote azionarie dei fondatori. Questo approccio sostiene la fiducia tra le parti e permette di mantenere un ambiente di cooperazione, essenziale per il successo a lungo termine della startup.

Esempi di negoziazione del term sheet: il caso di Iubenda

L’analisi di casi pratici come quello di Iubenda offre preziose indicazioni su come una startup possa gestire il processo di negoziazione del term sheet. Iubenda, rinomata per la sua specializzazione nella generazione di policy sulla privacy, ha dimostrato una competenza notevole nel riuscire a bilanciare le necessità di finanziamento con il mantenimento del controllo da parte dei founder. Durante la fase di raccolta fondi, la startup ha optato per una strategia di negoziazione attentamente ponderata, con l’obiettivo di tutelare le proprie quote azionarie e garantire un’adeguata liquidazione preferenziale agli investitori.

In particolare, Iubenda ha introdotto nel suo term sheet una clausola di liquidazione preferenziale 1x, assicurando così agli investitori la restituzione del capitale investito prima di qualsiasi distribuzione ai soci fondatori. Questa scelta ha permesso agli investitori di sentirsi tutelati, migliorando le probabilità di ottenimento dei fondi necessari. Ulteriore dettaglio significativo è stato l’inserimento di un piano di vesting per i founder, una misura che garantisce il loro impegno a lungo termine nel progetto e protegge interessi reciproci, creando una struttura di incentivazione chiara per il team di fondazione.

Il successo di Iubenda nell’attrarre capitale senza compromettere il controllo decisionale si deve, in gran parte, alla modalità in cui ha strutturato il suo term sheet. L’approccio adottato non solo ha facilitato il finanziamento, ma ha anche contribuito a stabilire una relazione di fiducia con gli investitori, fondamentale per la crescita sostenibile della startup. Analizzare tali esperienze può fornire utili spunti per altri imprenditori in fase di preparazione per affrontare le trattative di investimento, equipaggiandoli con strumenti e strategie efficaci per proteggere i loro interessi.